POC Eins GmbH & Co. KG ++ Landgericht Berlin ++ Zusammenlegungsbeschluss

 

Das Landgericht Berlin hat die von Resch Rechtsanwälten angestrengte Klage gegen den Zusammenlegungsbeschluss, der in der Gesellschafterversammlung vom 19.07.2013 mit einer Mehrheit von 79,77% gefasst wurde, zurückgewiesen.

Das Landgericht hat zudem festgestellt, dass die Einberufungsfrist von 10 Tagen eingehalten war. Es hat ebenfalls festgestellt, dass es kein Informationsdefizit gegeben hat. Ferner hat es nicht beanstandet, dass die kanadische Generalgesellschaft bis zu einem Betrag in Höhe von 40% des Gesellschaftsvertrages als Fremdkapital aufnehmen kann.

Zurückgewiesen wurde die Auffassung von Resch Rechtsanwälten, dass mit dem Zusammenlegungsbeschluss der kanadischen Zielgesellschaften tief in die rechtlichen Verhältnisse eines jeden einzelnen Gesellschafters eingegriffen wird. Das Landgericht kommt zu der Auffassung, dass ein einstimmiger Beschluss nicht erforderlich war.

Das Urteil macht deutlich, dass von jedem Gesellschafter ein aktives Verhalten verlangt wird. Er muss immer mit einer kurzfristig anberaumten Gesellschafterversammlung rechnen.

Dies ist freilich nicht nur ein Problem bei den POC Gesellschaften, sondern viele Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften sind ähnlich strukturiert. Es macht deutlich, dass die Beteiligung an derartigen Unternehmen nur etwas für Kapitalanleger ist, die weitgehend auf Teilnahme- und Einflussmöglichkeiten zu verzichten bereit sind. Im tatsächlichen Leben sind die Gesellschafter eben nicht in der Lage, trotz der ihnen gewährten Informationen aufgrund fehlender gesellschaftsrechtlicher Kenntnisse oder auch aus terminlichen Gründen ihre Stellung als aktive Gesellschafter wahrzunehmen. Der Treuhänder entscheidet für die passiven Gesellschafter.

Der Kläger hat auf die einreichende Berufung verzichtet, so dass das Urteil rechtskräftig ist.